株式譲渡について

(1)株式譲渡の方法

株式は自由に譲渡することができるのが原則です。新会社法の施行により、株式の譲渡方法は、株券の原則不発行となりました。株券の交付がなくとも、有効に譲渡ができるようになったのです。株券不発行会社の場合は、株式を譲渡する旨の意思表示のみによって、株式は移転し、会社その他第三者に対抗するためには、株主名簿への記載・記録が必要になります。
 
しかし、新会社法の施行により、すべての会社が株券不発行会社になったのかというと、そうではありません。平成18年5月以前からある株式会社で、「株券不発行である旨」の登記をしていなかった会社については、株券発行会社になります。株券発行会社の株式の譲渡方法は、譲渡する旨の意思表示と共に、株券を譲受人に交付することによって行います。株式を譲り受けたことを会社に対抗するためには、譲受人は株主名簿に記載・記録する必要があります。
 

(2)譲渡制限株式

株式に譲渡制限を付けるためには、定款で、その株式を譲渡により取得することについて、その株式会社の承認が必要である旨、つまり「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を受けなければならない」という旨を定める必要があります。
 
また、一定の場合に承認したものと見なすこともできますが、その場合もその旨と一定の場合の内容について、定款に記載しなければなりません。会社設立当初から譲渡制限株式を設ける場合は、原始定款でその旨を定めることになります。一方、会社設立後に譲渡制限株式を新たに設ける場合は、定款変更が必要になります。
 
定款変更するためには、株主総会の特殊決議が必要です。特殊決議とは、議決権を行使することができる株主の半数、かつ、その株主の議決権の3分の2以上の多数で議決することをいいます。

このような譲渡制限を、発行している株式のすべてに付している会社を非公開会社と呼び、譲渡制限を付していない株式を1株でも発行している会社を公開会社と呼んでいます。非公開会社には、取締役会を設置しないなど、有限会社と似ている簡易の組織形態が認められています。
 

(3) 株式の買取価格

買取価格は、承認請求者と会社または指定買取人との間の協議によって決まります。ただし、その協議の期間は会社からの通知があった日から20日以内に限られており、その期間内に承認請求者・会社・指定買取人のいずれかが裁判所に対して売買価格決定の申立てを行った場合、裁判所が価格を決定します。一方、その期間内に申し立てもされず、かつ、協議も成立しなかった場合は、上記の会社が供託する金額によることになります。


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